Jak a proč založit firmu

admin

Termín korporace pochází z latinského corpus, což znamená tělo. Korporace je tělo – je to právnická osoba v očích zákona. Může podávat žaloby, může kupovat a prodávat majetek, uzavírat smlouvy, být zdaňována a dokonce páchat trestné činy. Její nejvýznamnější vlastnost: korporace chrání své vlastníky před osobní odpovědností za firemní dluhy a závazky – v určitých mezích.
Korporace je považována za uměle vytvořenou právnickou osobu, která existuje odděleně a nezávisle na osobách, které ji vytvořily a vykonávají její činnost. Stačí jeden zakladatel a korporace může vzniknout pouhým podáním žádosti o založení u příslušného státu. Podáním této žádosti inkorporátor uvede do zápisu skutečnosti, jako jsou:

  • účel zamýšlené korporace,
  • jména a adresy inkorporátorů,
  • výše a druhy základního kapitálu, který bude korporace oprávněna vydat, a
  • práva a výsady držitelů jednotlivých druhů akcií.

Proč se zapsat do obchodního rejstříku?
Je pravda, že fungování jako obchodní společnost má v určitých situacích své nevýhody. Například jako majitel firmy byste byli zodpovědní za další požadavky na vedení záznamů a administrativní detaily. Ještě důležitější je, že v některých případech může provozování činnosti jako korporace představovat dodatečnou daňovou zátěž. To je to poslední, co majitel firmy potřebuje, zejména v počátečních fázích jejího fungování.
Pamatujte, že kromě daňových důvodů je nejčastější motivací pro vynaložení nákladů na založení korporace vědomí, že společník není právně odpovědný za jednání korporace. Je tomu tak proto, že korporace má svou samostatnou existenci zcela odlišnou od těch, kteří ji řídí. Podívejme se však na tři další důvody, proč se korporace ukazuje jako atraktivní nástroj pro provozování podnikání.

  • Neomezená životnost. Na rozdíl od vlastnických a osobních společností není život korporace závislý na životě konkrétní osoby nebo osob. Může pokračovat neomezeně dlouho, dokud nedosáhne svého cíle, nesloučí se s jiným podnikem nebo nezbankrotuje. Není-li stanoveno jinak, může pokračovat neomezeně dlouho.
  • Převoditelnost podílů. Vždy je příjemné vědět, že vlastnický podíl, který máte v podniku, lze snadno prodat, převést nebo předat jinému členu rodiny. Proces zbavování se vlastnického podílu ve vlastnických a partnerských společnostech může být těžkopádný a nákladný. Při sebemenší změně vlastnictví je třeba změnit název majetku, sepsat nové listiny a provést další administrativní kroky. U společností jsou všechna práva a výsady jednotlivých vlastníků reprezentována akciemi, které vlastní. Klíč k rychlému a efektivnímu převodu vlastnictví podniku se nachází na zadní straně každého akciového certifikátu, kde je obvykle uvedeno místo, kde má akcionář potvrdit a podepsat převzetí všech akcií, které mají být prodány nebo s nimiž má být jinak nakládáno.

  • Možnost získat investiční kapitál. Do právnické osoby je obvykle mnohem snazší přilákat nové investory díky omezené odpovědnosti a snadné převoditelnosti akcií. Akcie lze převádět přímo na nové investory, nebo v případě větších nabídek veřejnosti využít služeb makléřských firem a burz cenných papírů.

Výhody založení společnosti

  • Vlastníci jsou chráněni před osobní odpovědností za dluhy a závazky společnosti.
  • Korporace mají spolehlivý soubor právních precedentů, kterými se vlastníci a manažeři řídí.
  • Korporace jsou nejlepším nástrojem pro případné veřejné společnosti.
  • Korporace mohou snadněji získávat kapitál prodejem cenných papírů.
  • Korporace mohou snadno převádět vlastnictví převodem cenných papírů.
  • Korporace mohou mít neomezenou životnost.
  • Korporace mohou za určitých okolností vytvářet daňové výhody, ale upozorňujeme, že korporace typu C mohou podléhat „dvojímu zdanění“ zisku. Aby se tomu vyhnuli, mnozí majitelé firem se rozhodnou provozovat své korporace podle podkapitoly S vnitřního zákoníku. Tento subjekt, známý také jako S corporation, umožňuje, aby příjmy procházely jednotlivým akcionářům.

Nevýhody založení společnosti

  • Korporace vyžadují každoroční schůze a vyžadují, aby vlastníci a ředitelé dodržovali určité formality.
  • Založení korporací je dražší než založení osobních společností a živnostníků.
  • Korporace vyžadují pravidelné podávání přihlášek státu a roční poplatky.

Začínáme

Chcete-li zahájit proces registrace, obraťte se na státního tajemníka nebo státní úřad, který je ve vašem státě odpovědný za registraci korporací. Vyžádejte si pokyny, formuláře a sazebníky poplatků týkající se zakládání podniků. Žádost o založení společnosti je možné podat i bez pomoci právníka, a to pomocí knih a softwaru, které vás při tom provedou. Vaše náklady budou představovat náklady na tyto zdroje, poplatky za podání žádosti a další náklady spojené s registrací ve vašem státě.
Pokud podáte žádost o registraci sami, ušetříte náklady na využití právníka, který může stát od 500 do 1 000 USD. Nevýhodou této cesty je, že vám celý proces může zabrat nějaký čas. Existuje také možnost, že vám unikne nějaký malý, ale důležitý detail v zákonech vašeho státu. Můžete se také rozhodnout, že k přípravě a podání dokumentů státu využijete společnost poskytující služby v oblasti zakládání společností.

Jedním z prvních kroků, které musíte v procesu zakládání společnosti učinit, je příprava osvědčení nebo zakládací listiny. Některé státy vám k tomu poskytnou tištěný formulář, který můžete vyplnit buď vy, nebo váš právník. Požadované informace zahrnují navrhovaný název korporace, účel korporace, jména a adresy zakládajících stran a umístění hlavního sídla korporace.
Korporace bude také potřebovat soubor stanov, které podrobněji než stanovy popisují, jak bude korporace fungovat, včetně odpovědnosti akcionářů, ředitelů a funkcionářů, kdy se budou konat schůze akcionářů a další podrobnosti důležité pro chod společnosti. Jakmile budou vaše stanovy přijaty, úřad státního tajemníka vám zašle osvědčení o založení společnosti.
Jedním z hlavních rozhodnutí, které je třeba při zakládání společnosti učinit, je výběr správného státu založení společnosti. Nemusíte se registrovat ve státě, kde vaše firma působí; můžete si vybrat kterýkoli z 50 států nebo District of Columbia.

Společnost se ve všech státech kromě státu, kde je registrována, označuje jako zahraniční společnost. Pokud korporace podniká v jiném státě, než kde byla založena, může být požadováno, aby se v tomto jiném státě zaregistrovala pro získání osvědčení o oprávnění k podnikání (nazývaného také zahraniční kvalifikace). Pokud korporace podniká a nezaregistruje se jako zahraniční korporace, může ztratit přístup k soudům daného státu a hrozí jí daňové pokuty a penále.

Zahraniční korporace, která se zaregistruje pro získání osvědčení o oprávnění k podnikání v jiném státě, musí zaplatit státní poplatky za podání žádosti o kvalifikaci; tyto poplatky jsou obvykle dražší než náklady na podání žádosti pro domácí korporaci. Rovněž zahraniční kvalifikované korporace podléhají daním a poplatkům za výroční zprávy jak ze státu založení, tak ze státu kvalifikace. Skutečná výhoda registrace ve státě s velmi nízkými počátečními poplatky za podání žádosti a nízkou daní z příjmu právnických osob tedy není tak velká, jak se zdá, pokud se vaše společnost musí ještě kvalifikovat, aby mohla podnikat ve státě, kde působí.

Definice „podnikání“ závisí na státě a situaci. Poraďte se se svým právníkem, abyste zjistili, jak se zákon vztahuje na vaši situaci. Obecně však k některým faktorům, které stát zohledňuje při určování, zda korporace v daném státě podniká, patří:

  1. Je korporace v daném státě fyzicky přítomna?
  2. Má korporace v daném státě zaměstnance?
  3. Přijímá korporace v daném státě objednávky?
  4. Má korporace v daném státě bankovní účet?

Všimněte si, že pouhá obchodní transakce prostřednictvím zásilkového obchodu nebo internetu se obvykle nerovná obchodní transakci; určení se však provádí případ od případu. O podrobnostech se opět poraďte se svým právníkem, protože tento seznam není vyčerpávající.

Pokud plánujete usilovat o investice, je většina investorů a fondů rizikového kapitálu preferovaným subjektem společnost typu C, což je standardní společnost založená založením. Společnosti s ručením omezeným, komanditní společnosti a další subjekty nejsou upřednostňovány z důvodu rozdílných pravidel v jednotlivých státech a proto, že nemají právní strukturu akcionářů, představenstva a funkcionářů, což jsou standardní součásti investice.
Pokud máte méně než 35 akcionářů, budete pravděpodobně chtít pro daňové účely zvolit formu společnosti typu S.
. Formulář pro volbu 2553 musíte podat v krátké době po založení společnosti, takže se nezapomeňte informovat u finančního úřadu ohledně podání žádosti a termínů. Pokud budete v budoucnu potřebovat rozšířit počet akcionářů nad 35, můžete za tímto účelem změnit svůj daňový status zpět na korporaci typu C.
Kdykoli budete řešit smlouvy týkající se investorů a poskytování akcií, budete chtít spolupracovat s právníkem zabývajícím se cennými papíry. Tyto oblasti jsou složité a zásadní pro to, abyste si zachovali kontrolu a budoucí výhody z vaší společnosti. Na okraj dodejme, že právník, se kterým spolupracujete, by obvykle neměl být akcionářem ani členem představenstva společnosti. Pokud to navrhne, měli byste s ním probrat pravidla profesní odpovědnosti jeho státní advokátní komory, zavolat na linku pro stížnosti advokátů státní advokátní komory a situaci s ním probrat a ujistit se, že jeho jednání je etické.

Řízení vaší společnosti

Tady je přehled toho, kdo hraje ve společnosti jaké role:

  • Představenstvo: Původní ředitelé jsou určeni ve stanovách společnosti, což je dokument podaný státu za účelem právního založení subjektu. Ředitelé dohlížejí na úředníky společnosti a zajišťují, aby společnost fungovala v souladu se zákonem a firemními postupy. Ředitelé mají vůči společnosti fiduciární povinnost jednat v nejlepším zájmu společnosti, nikoli ve svém vlastním zájmu, což je mimo jiné zákonná povinnost. Tyto povinnosti mají chránit investice akcionářů do korporace. Investoři často chtějí mít v představenstvu alespoň jednoho zástupce, protože představenstvo formálně kontroluje rozhodování společnosti. Někdy se však investoři vyhýbají tomu, aby v představenstvu byl jakýkoli zástupce, a sjednávají si jiné smluvní alternativy, aby se vyhnuli požadavkům na fiduciární povinnost jednat ve prospěch korporace, a nikoli ve svůj prospěch. Představenstvo jmenuje a může odvolat vedoucí pracovníky korporace, kteří jsou odpovědní za každodenní provoz společnosti.
  • Akcionáři: Akcionáři jsou lidé, kterým korporace poskytla akcie výměnou za zaplacené peníze nebo služby vykonané pro korporaci. Akcionáři se každoročně scházejí na výroční schůzi korporace, aby zvolili představenstvo. Akcionáři nenesou finanční odpovědnost za dluhy korporace a nejsou právně odpovědní za jakékoli pochybení korporace. Investoři dostanou výměnou za svou investici akcie. Obvykle budou chtít „prioritní akcie, což znamená, že v případě minimálních dividend nebo jiných negativních finančních událostí budou mít přednost při získání svých peněz před akcionáři „kmenových akcií“.
  • Funkcionáři: Funkcionáři obvykle zahrnují alespoň generálního ředitele a/nebo prezidenta, tajemníka a pokladníka/finančního ředitele. Funkcionáři nemají vůči společnosti stejně zvýšenou úroveň fiduciárních povinností jako představenstvo.

Jakmile budete zaregistrováni, nezapomeňte dodržovat pravidla registrace. Pokud tak neučiníte, může soud prolomit firemní závoj a učinit vás i ostatní vlastníky osobně odpovědnými za dluhy podniku.

Je důležité dodržovat všechna pravidla vyžadovaná státními zákony. Měli byste vést přesné finanční záznamy korporace a vykazovat oddělení příjmů a výdajů korporace od příjmů a výdajů vlastníků.

Korporace by také měla vydávat akcie, podávat výroční zprávy a pořádat každoroční schůze, na kterých se volí funkcionáři a ředitelé, i když jsou to stejné osoby jako akcionáři. Nezapomeňte vést zápisy z těchto schůzí. Na všech odkazech na vaši firmu se ujistěte, že ji označujete jako korporaci, a to pomocí Inc. nebo Corp. podle toho, co váš stát vyžaduje. Také se ujistěte, že všichni, s nimiž jednáte, například bankéř nebo klienti, vědí, že jste jednatelem korporace.

Abyste se ujistili, že vaše korporace zůstává na správné straně zákona, dbejte následujících pokynů:

  • Každý rok zavolejte na státní sekretariát a zkontrolujte status korporace.
  • Zapište si výroční schůze (akcionářů a ředitelů) na lístky.
  • Zkontrolujte všechny smlouvy, zda je v každé z nich použit správný název. V podpisovém řádku by mělo být uvedeno „John Doe, President, XYZ Corp.“, nikdy ne pouze „John Doe.“
  • Nikdy nepoužívejte ve smlouvě své jméno následované „dba“ (doing business as). Všechny staré, které tak činí, znovu projednejte.
  • Před zahájením jakékoli činnosti mimo běžný chod podniku – například nákupu významných aktiv – sepište podnikové rozhodnutí, které ji povoluje. Všechny vyplněné formuláře uschovejte v podnikové knize.
  • Nikdy nepoužívejte firemní šeky na osobní dluhy a naopak.
  • Vyžádejte si odbornou radu ohledně dalšího nerozděleného zisku, který není potřeba na okamžité provozní výdaje.

Tento článek byl převzat z knihStart Your Own Business aEntrepreneur Magazine’s Ultimate Book on Forming Corporations, LLC’s, Sole Proprietorships and Partnerships a článků „Incorporation: Rick Oster: „Incorporating Your Business“ a „Incorporating Your Business“ od Judith Silver.