Az érvényes szerződés 6 alapvető eleme példákkal

Egy megállapodást nem kell aprólékosan kidolgozni ahhoz, hogy szerződéssé váljon. Egy megállapodás azonban hiányos lehet, ha a felek a lényeges részletkérdésekben megállapodtak, de más fontos pontokban nem.

Azt a kérdést, hogy a felek megállapodtak-e, általában úgy vizsgálják, hogy az egyik fél tett-e olyan ajánlatot, amelyet a másik fél elfogadott. A megállapodások nem eredményezhetnek kötelező erejű szerződést, ha hiányosak vagy nem eléggé bizonyosak. Általában nem jön létre szerződés, ha a felek “szerződés tárgyában” állapodnak meg, de a szerződés feltételeiben soha nem állapodnak meg teljesen.

Ha a megállapodás egy jövőbeli szerződéshez vezető ugródeszka, vagy megállapodás a megegyezésről, akkor a megállapodás a jogviszony létrehozására irányuló szándék hiánya miatt semmis lehet. Ráadásul a common law jogrendszerekben a belföldi szerződés vélelmezhetően nem jogilag kötelező érvényű.

A közös vállalatra vonatkozó szándéknyilatkozatra vonatkozó példa az alábbi linken található: https://docpro.com/doc189/memorandum-of-understanding-mou-joint-venture-neutral

Megfontolás

A megfontolás lehet olyan dolog, amely előnyös annak a személynek, akinek kötelezettsége van, vagy aki ígéretet tesz valamire (az ígérő). Lehet valami hátrányos is annak a személynek a számára, aki a kötelezettséget érvényesíteni akarja, vagy akinek az ígéretből haszna származik (az ígéret címzettje). Nincs szükség “megfelelő” értékre: amennyiben az ígéretért valamilyen értéket adnak, az elegendő ellenszolgáltatásnak minősül.

Ahol az egyik fél ellenszolgáltatása nem teljesen egyértelmű, a megállapodás általában olyan nyelvezeteket foglal a preambulumba, mint például “JÓ ÉS ÉRTÉKES VÁLLALKOZÁSÉRT, amelynek kézhezvételét ezennel elismerjük”.

Alternatívaként az okiratot ellenszolgáltatás nélkül is lehet okiratba foglalni.

Mi az okirat?

Ha valamire ígéretet tesznek, de a megállapodásból hiányzik minden ellenszolgáltatás, akkor a megállapodást okiratba kell foglalni. Az okirat olyan pecséttel ellátott okirat, amely vagy (i) érdek, jog vagy vagyon átruházására szolgál, vagy (ii) olyan kötelezettséget hoz létre, amely valakit vagy valakiket kötelez, vagy (iii) megerősít egy olyan cselekményt, amely érdek, jog vagy vagyon átruházására szolgált.

Nem minden pecséttel ellátott okirat okirat. Az okiratok elkészítésére és kézbesítésére különleges követelmények vonatkoznak. Például a pecséttel ellátott szerződés okiratnak minősül. Az okiratba foglalt szerződés nem igényel megfontolást. Az okiratban az ígéret kedvezményezettjeként megjelölt személy érvényesítheti a pénzfizetésre vonatkozó ígéretet, vagy kártérítést követelhet, ha az ígéretet nem teljesítik.

A méltányossági jogorvoslatok (pl. a pénzfizetéstől eltérő kötelezettségek konkrét teljesítése) azonban nem állnak rendelkezésre, ha nincs ellenszolgáltatás.

Ha például egy fél egyértelmű ellenszolgáltatás nélkül szeretne csatlakozni egy meglévő megállapodáshoz, a fél csatlakozási okiratot köt: https://docpro.com/doc379/deed-of-adherence-to-agreement-general

Legális és cselekvőképesség

Mitől lesz jogellenes egy szerződés?

A szerződés akkor lesz jogellenes, ha a megállapodás jogellenes célra vonatkozik. Például a gyilkosságra irányuló szerződés vagy az adóhivatal megtévesztésére irányuló szerződés egyaránt jogellenes és végrehajthatatlan.

Ezeken kívül bizonyos szerződések azért is végrehajthatatlanok lehetnek, mert erkölcstelenek és ellentétesek a közrenddel. Például a szexuális szolgáltatásokra vonatkozó szerződések bizonyos joghatóságokban végrehajthatatlanok vagy akár jogellenesek is lehetnek:

https://docpro.com/doc1137/relationship-contract-consent-short-term-sexual-open-relationship

Elválaszthatóság

Az egész szerződés jogellenesség miatti végrehajthatatlanná válásának elkerülése érdekében a szerződést egy olyan záradékkal kell kiegészíteni, amely kimondja, hogy ha és amennyiben a szerződés bármely rendelkezése jogellenesnek minősül, érvénytelen vagy végrehajthatatlan, az ilyen rendelkezésnek nem lesz hatása, és úgy kell tekinteni, hogy az nem szerepel a szerződésben, de ez nem érinti a szerződés többi rendelkezésének érvénytelenségét.

Példák a kazettás záradékra az alábbiakban találhatók:

https://docpro.com/doc303/general-boilerplate-document-standard-agreement

A másik fél szerződéskötési képességgel rendelkezik-e?

A törvény feltételezi, hogy a szerződő fél szerződéskötésre képes. A kiskorúak (18 év alatti gyermekek) és az értelmi fogyatékosok azonban nem rendelkeznek teljes szerződéskötési képességgel. A cselekvőképtelenségre hivatkozó személynek kell bizonyítania a szerződéskötésre való képtelenségét.

A társaságokra (ideértve a vállalatokat is), a jogi személyiséggel nem rendelkező egyesületekre (ideértve a klubokat és a szakszervezeteket), a kormányra (ideértve bármely kormányhivatalt vagy kormánytisztviselőt), a hatóságokra (ideértve a helyi önkormányzati szerveket, állami tulajdonú vállalatokat), a szervezetekre és a jótékonysági szervezetekre különleges szabályok vonatkoznak.

Milyen körülmények között köthet szerződést egy kiskorú?

A kiskorú képes szerződést kötni “szükségleti cikkekre” (a kiskorú életkörülményeinek megfelelő árukra vagy szolgáltatásokra). Az a kiskorú, aki nem fizet az árukért vagy szolgáltatásokért, szerződésszegés miatt perelhető.

Hogyan áll a helyzet egy szellemi fogyatékos személlyel?

Az értelmi fogyatékos személy által kötött szerződés általában semmis.

A később szellemileg cselekvőképtelenné váló személy azonban meghatalmazhat egy másik személyt, hogy nevében jogi döntéseket hozzon azáltal, hogy a másik személynek meghatalmazást (POA) ad.

A POA dokumentumra vonatkozó példát az alábbi linken talál:
https://docpro.com/doc1302/enduring-lasting-continuing-durable-power-of-attorney-medical-personal-care-3-attorneys

Bizonyosság

Egy érvényes szerződéshez ésszerű bizonyosság szükséges a lényeges feltételek tekintetében. Ha a felek nem tudnak ésszerű bizonyossággal megállapodni a lényeges feltételekről, akkor a szerződés még akkor is semmis lehet, ha az összes többi lényeges elem fennáll.

Mi a lényeges feltétel?

A lényeges feltételek meghatározása attól függ, hogy a felek milyen célt tűztek ki maguk elé. Általánosságban elmondható, hogy a common law szerint két abszolút lényeges feltétel létezik: (i) az ellenszolgáltatás vagy az alku ára, és (ii) az ígért kötelezettségért fizetendő ár.

Azt, hogy a feltétel lényeges-e, azzal a kérdéssel kell meghatározni, hogy a feltétel olyan fontos és alapvető a szerződés szempontjából, hogy annak megszegése indokolja a felmondást.

Kereskedelmi szerződések esetében, feltéve, hogy a felek kimutatták a jogi kötöttségre irányuló szándékukat, a bíróság öt speciális szabály segítségével kitöltheti a hiányosságokat :

• lényeges feltétel konstruálása az elfogadott mechanizmusra való hivatkozással,

• egy lényeges feltétel konstruálása a szerződés egészére való hivatkozással

• egy lényeges feltétel konstruálása a korábbi üzletmenetre való hivatkozással

• egy lényeges feltétel konstruálása a felek szerződéskötés utáni magatartására való hivatkozással

• egy lényeges feltétel konstruálása a törvény alapján

Egy kereskedelmi szerződésnek minősül például egy adásvételi és szállítási megállapodás :
https://docpro.com/cat51/commercial-sales-and-marketing/sales-and-consignment-agreement

Fentebb az érvényes szerződés hat lényeges eleme. A szerződéskötés e klasszikus megközelítését módosították a kiesés, a megtévesztő magatartás, a megtévesztés, a jogalap nélküli gazdagodás és az elfogadás jogának fejlődése.

Meg kell jegyezni, hogy a szerződéses kötelezettség csak a szerződő felekre nézve kötelező. A harmadik fél szerződéses érvényesítésének kérdése felveti a privity of contract témakörét.

B. Privity of Contract

Mi az a Privity of Contract?

A Privity of Contract egy olyan szokásjogi doktrína, amely szerint a szerződés nem ruházhat fel a szerződésből eredő jogokat, illetve nem róhat kötelezettségeket a szerződésben részt vevő felek egyikén kívül másra. Mint ilyen, a szerződésből eredő jogaik érvényesítésére vagy kártérítési igények érvényesítésére csak a szerződő felek perelhetnek.

A harmadik felek javára kötött szerződésekkel kapcsolatban azonban vannak olyan kérdések, amelyek nem tudják érvényesíteni a szerződéses jogokat, mivel nem ők a szerződő felek a szerződés alapján.

Endrew és Ben például szerződést kötöttek, amelynek értelmében Andrew megállapodott Bennel, hogy egy értékes gyémántot ad Carrie-nek. Mind Andrew, mind Ben teljes mértékben arra törekedett, hogy Carrie részesüljön Andrew ígéretének előnyeiből. A szerződés közeli kapcsolat tanítása szerint, ha Andrew valamilyen okból nem adja át a gyémántot Carrie-nek, Carrie nem perelheti be Andrew-t, mivel ő nem szerződő fél a szerződésben. Ben beperelheti Andrew-t szerződésszegésért, de Ben csak névleges kártérítésre lesz jogosult, mivel Ben nem szenvedett tényleges kárt.

Harmadik felek joga

Egy bizonyos common law jogrendszerekben, például Angliában, Ausztrália egyes államaiban, Új-Zélandon, Hongkongban, Szingapúrban és Kanada egyes tartományaiban a szerződő felek megállapodhatnak abban, hogy valaki, aki nem szerződő fél, érvényesítheti a szerződés valamely feltételét.

Ez akkor alkalmazható, ha egy harmadik félnek törvényes jogot biztosítanak egy szerződési feltétel érvényesítésére, ha a szerződési feltétel :

• kifejezetten úgy rendelkezik, hogy a harmadik fél érvényesítheti a szerződés valamely feltételét; vagy

• a harmadik fél számára előny nyújtására irányul

Ezekben a joghatóságokban lehetőség van az ilyen törvényes jog kifejezett kizárására is az alábbiak szerinti feltétel beépítésével:

“Harmadik félnek nincsenek szerződéses jogai

Olyan személy, aki nem szerződő fele a jelen megállapodásnak, semmilyen törvény alapján nem jogosult a megállapodás bármely feltételének érvényesítésére.”

Nem lehet szerződéssel érvényesíthető kötelezettséget róni olyan személyre, aki nem szerződő fél. Hasonló hatást lehet azonban elérni azzal, hogy a harmadik személynek egy feltétel teljesítésétől függő juttatást biztosítanak.

Együttes és egyetemleges felelősség

Együttes felelősség akkor keletkezik, ha két vagy több személy közösen állapodik meg ugyanannak a dolognak a megtételéről. Ha az egyetemleges kötelezettek (azaz a kötelezettek bármelyike) teljesíti a kötelezettséget, a többiek mentesülnek a kötelezettségeik alól.

Az egyetemleges felelősségre szigorú jogi technikai szabályok vonatkoznak. A felelősség lehet egyetemleges is. Két vagy több személy közösen ígéri, hogy ugyanazt a dolgot megteszi, és egyetemlegesen is vállalják, hogy ugyanazt a dolgot megteszik.

Az egyikük teljesítése valamennyiük felelőssége alól mentesíti őket. Vélelmezhető, hogy a felelősség egyetemleges, ha az ígéretet két vagy több személy teszi. Ha nem ez a szándék, akkor a kötelezettséget kifejezetten úgy kell megfogalmazni, hogy az egyetemleges legyen.