Jak – i dlaczego – zarejestrować swoją firmę

Termin korporacja pochodzi od łacińskiego corpus, co oznacza ciało. Korporacja jest ciałem – jest osobą prawną w świetle prawa. Może wnosić pozwy sądowe, może kupować i sprzedawać nieruchomości, zawierać umowy, być opodatkowana, a nawet popełniać przestępstwa. Jej najbardziej godną uwagi cechą jest to, że korporacja chroni swoich właścicieli przed osobistą odpowiedzialnością za długi i zobowiązania korporacyjne – w określonych granicach.
Korporacja jest uważana za sztucznie stworzony podmiot prawny, który istnieje oddzielnie i niezależnie od osób, które go stworzyły i prowadzą jego działalność. Z tak mało jak jeden incorporator, korporacja może być utworzona przez po prostu złożenie wniosku o charter z odpowiednim stanie. Składając ten wniosek, założyciel będzie umieszczać w rejestrze fakty, takie jak:

• cel zamierzonej korporacji,
• nazwiska i adresy założycieli,
• ilość i rodzaje kapitału akcyjnego korporacji będzie upoważniony do emisji, i
• prawa i przywileje posiadaczy każdej klasy akcji.

Why Incorporate?
To prawda, że działanie jako korporacja ma swój udział w wadach w niektórych sytuacjach. Na przykład, jako właściciel firmy, będziesz odpowiedzialny za dodatkowe wymagania dotyczące prowadzenia dokumentacji i szczegóły administracyjne. Co ważniejsze, w niektórych przypadkach, działalność w formie korporacji może powodować dodatkowe obciążenia podatkowe. Jest to ostatnia rzecz, jakiej potrzebuje właściciel firmy, zwłaszcza na wczesnym etapie działalności.
Pamiętajmy, że poza względami podatkowymi, najczęstszą motywacją do ponoszenia kosztów założenia korporacji jest uznanie, że udziałowiec nie ponosi odpowiedzialności prawnej za działania korporacji. Dzieje się tak dlatego, że korporacja ma swój własny, odrębny byt, całkowicie niezależny od tych, którzy nią kierują. Przyjrzyjmy się jednak trzem innym powodom, dla których korporacja okazuje się być atrakcyjnym narzędziem do prowadzenia działalności gospodarczej.

• Nieograniczone życie. W przeciwieństwie do spółek kapitałowych i osobowych, życie korporacji nie jest uzależnione od życia konkretnej osoby lub osób. Może ona trwać w nieskończoność, dopóki nie osiągnie swojego celu, nie połączy się z inną firmą lub nie zbankrutuje. Jeśli nie zaznaczono inaczej, może trwać w nieskończoność.

• Zbywalność udziałów. Zawsze miło jest wiedzieć, że posiadane udziały w firmie można łatwo sprzedać, przenieść lub przekazać innemu członkowi rodziny. Proces pozbywania się własności w spółkach kapitałowych i osobowych może być kłopotliwy i kosztowny. Nieruchomości muszą być ponownie tytułowane, nowe akty notarialne sporządzane i inne kroki administracyjne podejmowane za każdym razem, gdy następuje najmniejsza zmiana własności. W przypadku korporacji, wszystkie prawa i przywileje poszczególnych właścicieli są reprezentowane przez posiadane przez nich akcje. Klucz do szybkiego i skutecznego przeniesienia własności firmy znajduje się na odwrocie każdego świadectwa udziałowego, gdzie zwykle znajduje się miejsce wskazane dla udziałowca, aby potwierdzić i podpisać wszelkie akcje, które mają być sprzedane lub w inny sposób dysponowane.

• Zdolność do pozyskiwania kapitału inwestycyjnego. Zazwyczaj dużo łatwiej jest przyciągnąć nowych inwestorów do spółki kapitałowej ze względu na ograniczoną odpowiedzialność i łatwą zbywalność udziałów. Akcje mogą być przekazywane bezpośrednio nowym inwestorom lub w przypadku większych ofert publicznych, usługi firm maklerskich i giełdy są wezwane.

Zalety spółek

• Właściciele są chronieni przed osobistą odpowiedzialnością za długi i zobowiązania spółki.
• Korporacje mają wiarygodny korpus precedensów prawnych, aby poprowadzić właścicieli i menedżerów.
• Korporacje są najlepszym narzędziem dla ewentualnych spółek publicznych.
• Korporacje mogą łatwiej pozyskać kapitał poprzez sprzedaż papierów wartościowych.
• Korporacje mogą łatwo przenieść własność poprzez przeniesienie papierów wartościowych.
• Korporacje mogą mieć nieograniczone życie.
• Korporacje mogą tworzyć korzyści podatkowe w pewnych okolicznościach, ale należy pamiętać, że korporacje typu C mogą podlegać „podwójnemu opodatkowaniu” od zysków. Aby tego uniknąć, wielu właścicieli firm decyduje się na prowadzenie swoich korporacji w ramach podrozdziału S Kodeksu Wewnętrznego. Znany również jako korporacji S, ten podmiot pozwala dochód przejść do indywidualnych akcjonariuszy.

Wady Incorporating

• Korporacje wymagają corocznych spotkań i wymagają właścicieli i dyrektorów do przestrzegania pewnych formalności.
• Korporacje są droższe w założeniu niż spółki osobowe i jednoosobowe działalności gospodarcze.
• Korporacje wymagają okresowego wypełniania z państwem i opłat rocznych.

Getting Started

Aby rozpocząć proces włączania, skontaktuj się z sekretarzem stanu lub urzędu stanu, który jest odpowiedzialny za rejestrację korporacji w swoim stanie. Poproś o instrukcje, formularze i harmonogramy opłat na temat inkorporacji biznesu. Jest możliwe, aby złożyć do inkorporacji bez pomocy prawnika za pomocą książek i oprogramowania, aby poprowadzić Cię wzdłuż. Twój koszt będzie koszt tych zasobów, opłaty za złożenie wniosku i inne koszty związane z włączeniem w swoim stanie.
Jeśli złożyć do inkorporacji siebie, będziesz zaoszczędzić wydatki na korzystanie z prawnika, który może kosztować od 500 dolarów do 1,000 dolarów. Wadą pójścia tą drogą jest to, że proces może zająć trochę czasu, aby osiągnąć. Istnieje również szansa, że można przegapić jakiś mały, ale ważny szczegół w swoim stanie prawa. Możesz również zdecydować się na skorzystanie z usług firmy inkorporacyjnej, aby przygotować i złożyć dokumenty do państwa.

Jednym z pierwszych kroków, które musisz podjąć w procesie inkorporacji jest przygotowanie certyfikatu lub umowy spółki. Niektóre państwa dostarczą Ci drukowany formularz, który możesz wypełnić Ty lub Twój prawnik. Wymagane informacje obejmują proponowaną nazwę korporacji, cel korporacji, nazwiska i adresy stron zawierających oraz lokalizację głównego biura korporacji.
Korporacja będzie również potrzebować zestawu regulaminów, które opisują bardziej szczegółowo niż artykuły, jak korporacja będzie działać, w tym obowiązki akcjonariuszy, dyrektorów i urzędników, kiedy spotkania akcjonariuszy odbędzie się, i inne szczegóły ważne dla prowadzenia firmy. Gdy umowa spółki zostanie przyjęta, sekretarz stanu wyśle Ci świadectwo założycielskie.
Jedną z głównych decyzji, które należy podjąć podczas włączania obejmuje wybór odpowiedniego stanu założycielskiego. Nie jesteś zobowiązany do włączenia się do stanu, w którym Twoja firma działa; można wybrać jeden z 50 stanów lub Dystryktu Kolumbii.

Korporacja jest określana jako zagraniczna korporacja we wszystkich stanach z wyjątkiem stanu, w którym jest włączony. Jeśli korporacja prowadzi działalność w stanie innym niż ten, w którym została założona, może być zobowiązana do zarejestrowania się w celu uzyskania certyfikatu upoważniającego do prowadzenia działalności gospodarczej (zwanego również kwalifikacją zagraniczną) w innym stanie. Jeżeli korporacja prowadzi działalność gospodarczą i nie zarejestruje się jako korporacja zagraniczna, może utracić dostęp do sądów tego stanu i narazić się na kary i grzywny podatkowe.

Korporacja zagraniczna, która zarejestruje się w celu uzyskania certyfikatu upoważniającego do prowadzenia działalności w innym stanie, musi uiścić opłaty stanowe za złożenie wniosku kwalifikacyjnego; opłaty te są zazwyczaj droższe niż koszty złożenia wniosku dla korporacji krajowej. Ponadto, zagraniczne korporacje kwalifikowane podlegają podatkom i opłatom za raporty roczne zarówno od stanu założenia, jak i stanu kwalifikującego. Tak więc rzeczywista korzyść z rejestracji w stanie o bardzo niskich opłatach wstępnych i niskim podatku dochodowym od osób prawnych nie jest tak duża, jak się wydaje, jeśli firma nadal musi kwalifikować się do prowadzenia działalności w stanie, w którym działa.

Definicja „prowadzenia działalności gospodarczej” zależy od stanu i sytuacji. Skonsultuj się z prawnikiem, aby ustalić, jak prawo odnosi się do Twojej sytuacji. Ogólnie rzecz biorąc, niektóre czynniki, które państwo bierze pod uwagę przy określaniu, czy korporacja prowadzi działalność w danym stanie, obejmują:

1. Czy korporacja jest fizycznie obecna w danym stanie?
2. Czy korporacja zatrudnia pracowników w danym stanie?
3. Czy korporacja przyjmuje zamówienia w danym stanie?
4. Czy korporacja posiada konto bankowe w danym stanie?

Należy pamiętać, że samo prowadzenie działalności gospodarczej za pośrednictwem sprzedaży wysyłkowej lub Internetu zazwyczaj nie jest równoznaczne z prowadzeniem działalności gospodarczej; jednakże, określenie to jest dokonywane indywidualnie dla każdego przypadku. Ponownie, skonsultuj się z prawnikiem w celu uzyskania szczegółowych informacji, ponieważ ta lista nie jest przeznaczona do wyczerpania.

Jeśli planujesz szukać inwestycji, preferowanym podmiotem większości inwestorów i VC jest korporacja C, która jest standardową korporacją utworzoną przez włączenie. Limited Liability Companies, Limited Liability Partnerships i inne podmioty nie są preferowane ze względu na różnice w przepisach między stanami i dlatego, że nie mają struktury prawnej akcjonariuszy, zarządu i urzędników, które są standardowe elementy inwestycji.
Jeśli masz mniej niż 35 akcjonariuszy, prawdopodobnie będziesz chciał wybrać się do bycia S Corporation dla celów podatkowych. Musisz złożyć formularz wyboru 2553 w krótkim czasie po włączeniu, więc upewnij się, aby sprawdzić z IRS dotyczące składania i terminy. Jeśli trzeba rozszerzyć poza 35 akcjonariuszy w przyszłości, można zmienić swój status podatkowy z powrotem do korporacji C, aby to zrobić.
Zawsze masz do czynienia z umowami związanymi z inwestorem i dotacji akcji, będziesz chciał pracować z adwokatem papierów wartościowych. Obszary te są złożone i istotne, aby upewnić się, że zachowują kontrolę i przyszłe korzyści z firmy. Na marginesie, prawnik, z którym współpracujesz, zazwyczaj nie powinien być udziałowcem ani członkiem zarządu firmy. Jeśli on lub ona sugeruje, że to, to należy omówić Zasady Odpowiedzialności Zawodowej jego lub jej State Bar z adwokatem, telefon State Bar adwokata linii skargi do omówienia sytuacji i upewnić się, że jego lub jej działania są etyczne.

Running Your Corporation

Oto rundown kto odgrywa jakie role w korporacji:

• Rada dyrektorów: Pierwotni dyrektorzy są wyznaczeni w Articles of Incorporation, który jest dokumentem złożonym w stanie, aby legalnie utworzyć podmiot. Dyrektorzy nadzorują urzędników spółki i zapewniają, że działa ona zgodnie z prawem i procedurami korporacyjnymi. Dyrektorzy mają obowiązek powierniczy wobec korporacji, aby działać w najlepszym interesie korporacji, a nie w ich własnym najlepszym interesie, wśród innych obowiązków prawnych. Obowiązki te mają na celu ochronę inwestycji wspólników/akcjonariuszy w korporacji. Inwestorzy często chcą mieć co najmniej jednego przedstawiciela w radzie dyrektorów, ponieważ rada formalnie kontroluje decyzje spółki. Jednakże, czasami inwestorzy unikają posiadania jakiegokolwiek członka rady nadzorczej i organizują inne alternatywne rozwiązania umowne w celu uniknięcia wymogów związanych z obowiązkiem powierniczym, aby działać na korzyść spółki, a nie na swoją. Rada dyrektorów mianuje i może zwalniać członków zarządu, którzy są odpowiedzialni za codzienne funkcjonowanie spółki.

• Wspólnicy: Akcjonariusze to osoby, które otrzymały akcje od korporacji w zamian za pieniądze lub usługi świadczone na rzecz korporacji. Akcjonariusze spotykają się co roku na corocznym zebraniu, aby wybrać zarząd. Akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności finansowej za długi spółki i nie są prawnie odpowiedzialni za jakiekolwiek wykroczenia spółki. Inwestorzy otrzymują akcje w zamian za swoją inwestycję. Zazwyczaj będą chcieli „akcje uprzywilejowane”, co oznacza, że w przypadku minimalnych dywidend lub innych negatywnych zdarzeń finansowych, będą mieli pierwszeństwo w uzyskaniu swoich pieniędzy przed akcjonariuszami „zwykłych akcji”.

• Oficerowie: Kadra kierownicza obejmuje zazwyczaj co najmniej dyrektora generalnego i/lub prezesa, sekretarza i skarbnika/CFO. Urzędnicy nie mają tak samo wysokiego poziomu obowiązków powierniczych wobec korporacji, jak zarząd.

Po zarejestrowaniu spółki należy przestrzegać zasad jej utworzenia. Jeśli tego nie zrobisz, sąd może przebić zasłonę korporacyjną i pociągnąć Ciebie i pozostałych właścicieli do osobistej odpowiedzialności za długi firmy.

Ważne jest, aby przestrzegać wszystkich zasad wymaganych przez prawo stanowe. Należy prowadzić dokładną dokumentację finansową dla korporacji, wykazując oddzielenie dochodów i wydatków korporacji od dochodów i wydatków właścicieli.

Korporacja powinna również emitować akcje, składać roczne raporty i organizować coroczne spotkania w celu wyboru dyrektorów i kierowników, nawet jeśli są to ci sami ludzie, co akcjonariusze. Pamiętaj, aby sporządzać protokoły z tych spotkań. We wszystkich odniesieniach do firmy należy określić ją jako korporację, używając Inc. lub Corp. w zależności od tego, czego wymaga dany stan. Należy również upewnić się, że każdy, z kim mamy do czynienia, np. bankier lub klienci, wie, że jesteśmy urzędnikami korporacji.

Aby upewnić się, że nasza korporacja pozostaje po właściwej stronie prawa, należy przestrzegać następujących wytycznych:

• Wezwij sekretarza stanu co roku, aby sprawdzić status korporacji.

• Umieść roczne spotkania (akcjonariuszy i dyrektorów) na karteczkach.

• Sprawdź wszystkie umowy, aby upewnić się, że w każdej z nich użyto właściwego nazwiska. W linii podpisu powinno być napisane „John Doe, prezes, XYZ Corp.”, nigdy po prostu „John Doe.”

• Nigdy nie należy używać w umowie swojego nazwiska z dopiskiem „dba” (doing business as). Ponownie negocjuj wszystkie stare umowy, które zawierają taki zapis.

• Przed podjęciem jakiejkolwiek działalności wykraczającej poza normalny tok działalności – takiej jak zakup dużych aktywów – napisz uchwałę korporacyjną zezwalającą na to. Przechowuj wszystkie wypełnione formularze w księdze korporacyjnej.

• Nigdy nie używaj czeków korporacyjnych dla długów osobistych i odwrotnie.

• Uzyskaj profesjonalną poradę na temat kontynuowania zatrzymanych zysków, które nie są potrzebne do natychmiastowych wydatków operacyjnych.

Ten artykuł został zaczerpnięty z książekStart Your Own Business andEntrepreneur Magazine’s Ultimate Book on Forming Corporations, LLC’s, Sole Proprietorships and Partnerships oraz artykułów „Incorporation: Giving Form to Your Business” autorstwa Judith Silver i „Incorporating Your Business” autorstwa Ricka Ostera.