Como – e porquê – incorporar o seu negócio

Setembro 16, 2021admin

O termo corporação vem do corpus latino, que significa corpo. Uma corporação é um corpo, é uma pessoa jurídica aos olhos da lei. Pode trazer processos judiciais, pode comprar e vender propriedade, contratar, ser tributada e até mesmo cometer crimes. É a característica mais notável: uma corporação protege seus proprietários da responsabilidade pessoal por dívidas e obrigações corporativas – dentro de limites.
A corporação é considerada uma pessoa jurídica criada artificialmente que existe separada e separada daqueles indivíduos que a criaram e continuam suas operações. Com tão pouco quanto um incorporador, uma corporação pode ser formada através de um simples pedido de carta patente junto ao respectivo estado. Ao preencher este requerimento, o incorporador irá registrar fatos, tais como:

o propósito da corporação pretendida,
os nomes e endereços dos incorporadores,
a quantidade e tipos de capital social que a corporação estará autorizada a emitir, e
os direitos e privilégios dos detentores de cada classe de ações.

Porquê Incorporar?
É verdade que operar como uma corporação tem a sua quota-parte de desvantagens em certas situações. Por exemplo, como proprietário de uma empresa, você seria responsável por requisitos adicionais de manutenção de registros e detalhes administrativos. Mais importante, em alguns casos, operar como uma corporação pode criar uma carga tributária adicional. Esta é a última coisa que um empresário precisa, especialmente nas fases iniciais da operação.
Rembrar, além das razões fiscais, a motivação mais comum para incorrer no custo de criar uma corporação é o reconhecimento de que o acionista não é legalmente responsável pelas ações da corporação. Isto porque a sociedade anônima tem sua própria existência totalmente separada daqueles que a dirigem. Entretanto, vamos examinar três outras razões pelas quais a corporação se mostra como um veículo atraente para a realização de um negócio.

li> Vida ilimitada. Ao contrário das empresas e sociedades, a vida da corporação não depende da vida de um determinado indivíduo ou indivíduos. Ela pode continuar indefinidamente até atingir seu objetivo, fundir-se com outra empresa, ou ir à falência. A menos que se diga o contrário, pode continuar indefinidamente.

Transmissibilidade das ações. É sempre bom saber que o interesse que você tem em um negócio pode ser prontamente vendido, transferido, ou dado a outro membro da família. O processo de alienação da propriedade em propriedades e sociedades pode ser incómodo e dispendioso. A propriedade tem de ser renomeada, novas escrituras e outras medidas administrativas têm de ser tomadas sempre que ocorra a mais pequena mudança de propriedade. Nas empresas, todos os direitos e privilégios dos proprietários individuais são representados pelas ações que detêm. A chave para uma rápida e eficiente transferência de propriedade da empresa encontra-se no verso de cada certificado de ações, onde geralmente há um local indicado para o acionista endossar e assinar quaisquer ações que serão vendidas ou de outra forma alienadas.

Capacidade de levantar capital de investimento. Geralmente é muito mais fácil atrair novos investidores para uma entidade empresarial devido à responsabilidade limitada e à facilidade de transferência das ações. As ações podem ser transferidas diretamente para novos investidores, ou quando estão envolvidas ofertas maiores ao público, os serviços de corretoras e bolsas de valores são chamados.

Vantagens da Incorporação

Proprietários são protegidos da responsabilidade pessoal das dívidas e obrigações da empresa.
As sociedades têm um corpo confiável de precedentes legais para orientar proprietários e gerentes.
As sociedades são o melhor veículo para eventuais empresas públicas.
As sociedades podem mais facilmente levantar capital através da venda de títulos.
As sociedades podem facilmente transferir a propriedade através da transferência de títulos.
As sociedades podem ter uma vida ilimitada.
As sociedades podem criar benefícios fiscais em determinadas circunstâncias, mas note que as sociedades C podem estar sujeitas à “dupla tributação” sobre os lucros. Para evitar isso, muitos empresários optam por operar suas sociedades sob o subcapítulo S do Código Interno. Também conhecida como uma corporação S, esta entidade permite que a renda passe para os acionistas individuais.

Desvantagens de Incorporação

As corporações exigem reuniões anuais e exigem que os proprietários e diretores observem certas formalidades.

As corporações são mais caras para se constituírem do que as sociedades em nome coletivo e os empresários em nome individual.

As sociedades exigem a apresentação periódica de relatórios com as taxas estaduais e anuais.

Arrancar

Para iniciar o processo de constituição, contate a secretaria de estado ou o escritório estadual responsável pelo registro das sociedades no seu estado. Solicite instruções, formulários e tabelas de taxas para a incorporação de empresas. É possível apresentar a incorporação sem a ajuda de um advogado, usando livros e software para orientá-lo. Suas despesas serão o custo desses recursos, as taxas de depósito e outros custos associados à incorporação em seu estado.
Se você mesmo fizer o depósito para incorporação, você economizará a despesa de usar um advogado, que pode custar de $500 a $1.000. A desvantagem de seguir este caminho é que o processo pode levar algum tempo para ser realizado. Há também uma chance de você perder alguns pequenos mas importantes detalhes na lei do seu estado. Você também pode optar por usar uma empresa de serviços de incorporação para preparar e arquivar os documentos com o estado.

Um dos primeiros passos que você deve dar no processo de incorporação é preparar um certificado ou artigos de incorporação. Alguns estados lhe fornecerão um formulário impresso para isso, que você ou seu advogado podem preencher. As informações solicitadas incluem o nome proposto da corporação, a finalidade da corporação, os nomes e endereços das partes incorporando, e a localização do escritório principal da corporação.
A corporação também precisará de um conjunto de estatutos que descrevam em mais detalhes do que os artigos como a corporação funcionará, incluindo as responsabilidades dos acionistas, diretores e dirigentes; quando as reuniões de acionistas serão realizadas; e outros detalhes importantes para a gestão da empresa. Uma vez que seus artigos de incorporação são aceitos, o secretário de estado lhe enviará um certificado de incorporação.
Uma decisão principal a tomar quando a incorporação envolve a seleção do estado apropriado de incorporação. Você não é obrigado a se incorporar no estado onde sua empresa opera; você pode escolher entre qualquer um dos 50 estados ou o Distrito de Columbia.

p>Uma corporação é referida como uma corporação estrangeira em todos os estados, exceto no estado onde é incorporada. Se uma corporação estiver transacionando negócios em um estado diferente daquele onde foi constituída, poderá ser necessário se registrar para obter um certificado de autoridade para transacionar negócios (também chamado de qualificação estrangeira) no outro estado. Se uma corporação estiver transacionando negócios e não se registrar como uma corporação estrangeira, ela pode perder o acesso aos tribunais daquele estado e enfrentar multas e penalidades.

Uma corporação estrangeira que se registra para um certificado de autoridade em outro estado deve pagar taxas de registro estaduais para o registro de qualificação; essas taxas são normalmente mais caras do que o custo de registro para uma corporação doméstica. Além disso, as corporações estrangeiras qualificadas estão sujeitas a impostos e taxas de relatório anual tanto do estado de constituição como do estado qualificado. Assim, a vantagem real de incorporar em um estado com taxas de depósito inicial muito baixas e baixo imposto de renda corporativo não é tão grande quanto parece se sua empresa ainda deve se qualificar para fazer negócios em seu estado de operações.

A definição de “negócio de transação” depende do estado e da situação. Consulte o seu advogado para determinar como a lei se aplica à sua situação. Em geral, porém, alguns fatores que um estado considera ao determinar se uma corporação está realizando negócios em um estado incluem:

A corporação tem presença física no estado?
A corporação tem empregados no estado?
A corporação aceita pedidos no estado?
A corporação tem uma conta bancária no estado?

Nota que simplesmente transacionar negócios via correio ou pela Internet normalmente não é igual a transacionar negócios; entretanto, a determinação é feita caso a caso. Novamente, consulte seu advogado para obter informações específicas, pois esta lista não pretende ser abrangente.

Se você pretende buscar investimento, a entidade preferida da maioria dos investidores e VCs é a corporação C, que é a corporação padrão formada pela incorporação. Sociedades de Responsabilidade Limitada, Sociedades de Responsabilidade Limitada e outras entidades não são favorecidas devido à variação das regras entre estados e porque não têm a estrutura legal dos acionistas, um conselho de administração e diretores, que são componentes padrão do investimento.
Se você tiver menos de 35 acionistas, provavelmente vai querer optar por ser uma corporação S para fins fiscais. Você deve apresentar o formulário de eleição 2553 dentro de um curto período de tempo após a incorporação, portanto não deixe de verificar com o IRS a respeito do arquivamento e dos prazos. Se você precisar expandir além de 35 acionistas no futuro, você pode mudar seu status fiscal de volta para uma corporação C para fazê-lo.
A qualquer momento que você estiver lidando com acordos relacionados a investidores e concessões de ações, você vai querer trabalhar com um advogado de títulos. Essas áreas são complexas e vitais para garantir que você mantenha o controle e os benefícios futuros de sua empresa. Como nota secundária, o advogado com quem você trabalha normalmente não deve ser um acionista ou um membro da diretoria da empresa. Se ele ou ela sugerir isso, então você deve discutir com o advogado as Regras de Responsabilidade Profissional de sua Ordem dos Advogados do Estado, telefonar para a linha de reclamação do advogado do Estado para discutir a situação e certificar-se de que suas ações sejam éticas.

Running Your Corporation

Her uma lista de quem desempenha quais papéis em uma corporação:

li> Conselho de Administração: Os diretores originais são designados nos Artigos de Incorporação, que é o documento arquivado no estado para formar legalmente a entidade. Os diretores supervisionam os diretores da empresa e asseguram que ela opera de acordo com a lei e os procedimentos corporativos. Os diretores têm o dever fiduciário de agir no melhor interesse da corporação, e não no seu próprio interesse, entre outros deveres legais. Estes deveres são para proteger os investimentos dos acionistas na corporação. Os investidores geralmente querem pelo menos um representante no conselho de administração, uma vez que o conselho controla formalmente as decisões da empresa. Entretanto, às vezes os investidores evitam ter quaisquer diretores e arranjam outras alternativas contratuais a fim de evitar os requisitos do dever fiduciário de agir em benefício da corporação e não em benefício próprio. O conselho de administração nomeia e pode demitir os diretores da corporação, que são responsáveis pelas operações cotidianas da empresa./ul>>>> acionistas: Acionistas são pessoas que receberam ações da corporação em troca de dinheiro pago ou serviços prestados para a corporação. Os acionistas se reúnem anualmente, na assembléia anual da corporação, para eleger o conselho de administração. Os acionistas não são financeiramente responsáveis pelas dívidas da corporação e não são legalmente responsáveis por qualquer ato ilícito da corporação. Os investidores receberão ações em troca do seu investimento. Tipicamente, eles vão querer “ações preferenciais, o que significa que se houver dividendos mínimos ou outros eventos financeiros negativos, eles terão prioridade na obtenção de seu dinheiro sobre os acionistas “ações ordinárias”.

li> Diretores: Os executivos normalmente incluem pelo menos um CEO e/ou presidente, secretário e tesoureiro/CFO. Os executivos não têm o mesmo nível elevado de deveres fiduciários para com a corporação que a diretoria tem.

desde que você esteja incorporado, certifique-se de seguir as regras de incorporação. Se você não o fizer, um tribunal pode furar o véu corporativo e responsabilizá-lo e aos outros proprietários pessoalmente pelas dívidas da empresa.

É importante seguir todas as regras exigidas pela lei estadual. Você deve manter registros financeiros precisos para a corporação, mostrando uma separação entre a receita e as despesas da corporação e a dos proprietários.

A corporação também deve emitir ações, arquivar relatórios anuais e realizar reuniões anuais para eleger administradores e diretores, mesmo que sejam as mesmas pessoas que os acionistas. Certifique-se de manter as atas dessas reuniões. Em todas as referências ao seu negócio, certifique-se de identificá-lo como uma corporação, usando Inc. ou Corp., o que o seu estado exigir. Você também quer ter certeza de que quem você lida, como seu banqueiro ou clientes, sabe que você é um executivo de uma corporação.

Para ter certeza de que sua corporação permanece do lado direito da lei, observe as seguintes diretrizes:

Chame o secretário de estado a cada ano para verificar o status de sua corporação.

>ul>>li>Coloque as assembleias anuais (de accionistas e directores) em cartões de crédito.>ul>>li>Cheque todos os contratos para garantir que o nome próprio é utilizado em cada um deles. A linha de assinatura deve ser “John Doe, Presidente, XYZ Corp.”, nunca apenas “John Doe”

Nunca use seu nome seguido de “dba” (fazendo negócios como) em um contrato. Renegociar quaisquer antigos que façam.

antes de empreender qualquer actividade fora do curso normal do negócio – como comprar grandes activos – escrever uma resolução corporativa que o permita. Guarde todos os formulários preenchidos no livro corporativo.

>li>Nunca use cheques corporativos para dívidas pessoais e vice-versa.

>ul>>>li>Conselho profissional sobre lucros retidos contínuos não necessários para despesas operacionais imediatas.p> Este artigo foi extraído dos livrosStart Your Own Business andEntrepreneur Magazine’s Ultimate Book on Forming Corporations, LLC’s, Sole Proprietorships and Partnerships, e dos artigos “Incorporation”: Giving Form to Your Business” de Judith Silver e “Incorporating Your Business” de Rick Oster.