Cum și de ce să vă înființați afacerea

septembrie 16, 2021admin

Termenul corporație provine din latinescul corpus, care înseamnă corp. O corporație este un corp – este o persoană juridică în ochii legii. Aceasta poate intenta procese, poate cumpăra și vinde proprietăți, poate încheia contracte, poate fi impozitată și chiar poate comite infracțiuni. Cea mai notabilă caracteristică a sa: o corporație îi protejează pe proprietarii săi de răspunderea personală pentru datoriile și obligațiile corporative – în anumite limite.
Corporația este considerată o entitate juridică creată în mod artificial, care există separat și separat de persoanele fizice care au creat-o și îi desfășoară operațiunile. Cu doar un singur incorporator, o corporație poate fi formată prin simpla depunere a unei cereri de charter la statul respectiv. Prin depunerea acestei cereri, incorporatorul va consemna fapte, cum ar fi:

scopul corporației avute în vedere,
numele și adresele incorporatorilor,
cantitatea și tipurile de capital social pe care corporația va fi autorizată să le emită și
drepturile și privilegiile deținătorilor fiecărei clase de acțiuni.

De ce să se constituie în societate?
Este adevărat că funcționarea ca societate are partea sa de dezavantaje în anumite situații. De exemplu, în calitate de proprietar al afacerii, ați fi responsabil pentru cerințele suplimentare de păstrare a înregistrărilor și pentru detalii administrative. Mai important, în unele cazuri, funcționarea ca societate comercială poate crea o povară fiscală suplimentară. Acesta este ultimul lucru de care are nevoie un proprietar de afacere, în special în primele etape de funcționare.
Rețineți că, în afară de motivele fiscale, cea mai frecventă motivație pentru a suporta costurile de înființare a unei corporații este recunoașterea faptului că acționarul nu este răspunzător din punct de vedere juridic pentru acțiunile corporației. Acest lucru se datorează faptului că corporația are o existență proprie și separată în totalitate de cei care o conduc. Cu toate acestea, să examinăm alte trei motive pentru care corporația se dovedește a fi un vehicul atractiv pentru desfășurarea unei afaceri.

Viață nelimitată. Spre deosebire de întreprinderi individuale și parteneriate, viața corporației nu depinde de viața unei anumite persoane fizice sau a unor persoane fizice. Ea poate continua la nesfârșit până când își îndeplinește obiectivul, fuzionează cu o altă afacere sau dă faliment. Cu excepția cazului în care se prevede altfel, poate continua la nesfârșit.

Transferabilitatea acțiunilor. Este întotdeauna bine de știut că participația pe care o dețineți într-o afacere poate fi ușor de vândut, transferat sau dăruit unui alt membru al familiei. Procesul de a vă desprinde de proprietate în cadrul întreprinderilor individuale și al parteneriatelor poate fi greoi și costisitor. Proprietatea trebuie să fie redenumită, trebuie întocmit un nou act de proprietate și trebuie luate alte măsuri administrative de fiecare dată când are loc cea mai mică schimbare de proprietate. În cazul societăților comerciale, toate drepturile și privilegiile proprietarilor individuali sunt reprezentate de acțiunile pe care le dețin. Cheia pentru un transfer rapid și eficient al dreptului de proprietate asupra afacerii se găsește pe spatele fiecărui certificat de acțiuni, unde, de obicei, există un loc indicat pentru ca acționarul să avizeze și să semneze pe orice acțiuni care urmează să fie vândute sau cedate în alt mod.

Capacitatea de a obține capital de investiții. De obicei, este mult mai ușor să atragi noi investitori într-o entitate corporativă datorită răspunderii limitate și a transferabilității ușoare a acțiunilor. Acțiunile pot fi transferate direct noilor investitori sau, atunci când este vorba de oferte publice mai mari, se apelează la serviciile firmelor de brokeraj și ale burselor de valori.

Avantajele constituirii în societate

Proprietarii sunt protejați de răspunderea personală față de datoriile și obligațiile societății.
Corporațiile dispun de un corpus fiabil de precedente juridice pentru a ghida proprietarii și managerii.
Corporatiile sunt cel mai bun vehicul pentru eventualele companii publice.
Corporatiile pot strânge mai ușor capital prin vânzarea de titluri de valoare.
Corporatiile pot transfera cu ușurință proprietatea prin transferul de titluri de valoare.
Corporatiile pot avea o durată de viață nelimitată.
Corporatiile pot crea beneficii fiscale în anumite circumstanțe, dar rețineți că societățile C pot fi supuse unei „duble impozitări” a profiturilor. Pentru a evita acest lucru, mulți proprietari de afaceri aleg să își opereze corporațiile în cadrul subcapitolului S din Codul intern. Cunoscută și sub denumirea de corporație S, această entitate permite ca veniturile să treacă la acționarii individuali.

Dezavantajele încorporării

Corporațiile necesită întâlniri anuale și impun proprietarilor și directorilor să respecte anumite formalități.
Corporațiile sunt mai scumpe de înființat decât parteneriatele și întreprinderile individuale.
Corporațiile necesită depuneri periodice la stat și taxe anuale.

Pentru a începe

Pentru a începe procesul de constituire, contactați secretarul de stat sau biroul de stat care este responsabil pentru înregistrarea corporațiilor în statul dumneavoastră. Cereți instrucțiuni, formulare și bareme de taxe privind constituirea de societăți comerciale. Este posibil să depuneți o cerere de constituire fără ajutorul unui avocat, folosind cărți și software care să vă ghideze în acest sens. Cheltuielile dvs. vor fi costul acestor resurse, taxele de înregistrare și alte costuri asociate cu constituirea în statul dvs. de stat.
Dacă vă depuneți singur dosarul de constituire, veți economisi cheltuiala de a apela la un avocat, care poate costa între 500 și 1.000 de dolari. Dezavantajul de a merge pe această cale este că procesul vă poate lua ceva timp pentru a-l realiza. Există, de asemenea, posibilitatea să vă scape vreun detaliu mic, dar important, din legislația statului dumneavoastră. De asemenea, puteți alege să folosiți o companie de servicii de încorporare pentru a pregăti și depune documentele la stat.

Unul dintre primii pași pe care trebuie să îi faceți în procesul de încorporare este să pregătiți un certificat sau articole de încorporare. Unele state vă vor pune la dispoziție un formular tipărit pentru acest lucru, pe care îl puteți completa fie dumneavoastră, fie avocatul dumneavoastră. Informațiile solicitate includ numele propus al societății, scopul societății, numele și adresele părților care se constituie în societate și locația sediului principal al societății.
Societatea va avea nevoie, de asemenea, de un set de statute care să descrie mai detaliat decât articolele modul în care va funcționa societatea, inclusiv responsabilitățile acționarilor, directorilor și ofițerilor; când vor avea loc adunările acționarilor și alte detalii importante pentru conducerea societății. Odată ce articolele dvs. de constituire sunt acceptate, biroul secretarului de stat vă va trimite un certificat de constituire.
O decizie majoră care trebuie luată atunci când vă înființați implică selectarea statului de constituire adecvat. Nu sunteți obligat să vă constituiți în statul în care funcționează afacerea dvs.; puteți alege oricare dintre cele 50 de state sau din Districtul Columbia.

O corporație este denumită corporație străină în toate statele, cu excepția statului în care este constituită. În cazul în care o corporație își desfășoară activitatea într-un alt stat decât cel în care a fost constituită, este posibil să i se ceară să se înregistreze pentru un certificat de autorizare pentru desfășurarea de activități comerciale (denumit și calificare străină) în celălalt stat. Dacă o corporație desfășoară activități comerciale și nu reușește să se înregistreze ca o corporație străină, aceasta poate pierde accesul la instanțele de judecată din statul respectiv și se poate confrunta cu amenzi și penalități fiscale.

O corporație străină care se înregistrează pentru un certificat de autoritate în alt stat trebuie să plătească taxe de depunere în stat pentru depunerea cererii de calificare; aceste taxe sunt, de obicei, mai scumpe decât costul de depunere pentru o corporație națională. De asemenea, corporațiile calificate străine sunt supuse impozitelor și taxelor de raportare anuală atât din partea statului de constituire, cât și din partea statului de calificare. Astfel, avantajul real de a vă constitui într-un stat cu taxe inițiale de depunere foarte mici și cu un impozit pe profit scăzut nu este atât de mare pe cât pare dacă afacerea dvs. trebuie totuși să se califice pentru a face afaceri în statul în care își desfășoară activitatea.

Definiția de „desfășurare a activității” depinde de stat și de situație. Consultați-vă cu avocatul dumneavoastră pentru a stabili cum se aplică legea în situația dumneavoastră. În general, totuși, unii factori pe care un stat îi ia în considerare atunci când stabilește dacă o corporație își desfășoară activitatea într-un stat includ:

Are corporația o prezență fizică în stat?
Are corporația angajați în stat?
Aceptă corporația comenzi în stat?
Are corporația un cont bancar în stat?

Rețineți că simpla tranzacționare prin corespondență sau pe internet nu echivalează, de obicei, cu tranzacționarea unei afaceri; cu toate acestea, determinarea se face de la caz la caz. Din nou, consultați-vă avocatul pentru detalii, deoarece această listă nu se dorește a fi exhaustivă.

Dacă intenționați să căutați investiții, entitatea preferată de majoritatea investitorilor și VC-urilor este corporația C, care este corporația standard formată prin încorporare. Societățile cu răspundere limitată, parteneriatele cu răspundere limitată și alte entități nu sunt preferate din cauza variației normelor între state și pentru că nu au structura juridică a acționarilor, un consiliu de administrație și ofițeri, care sunt componente standard ale investiției.
Dacă aveți mai puțin de 35 de acționari, probabil că veți dori să alegeți să fiți o corporație S în scopuri fiscale. Trebuie să depuneți formularul de alegere 2553 în scurt timp după constituire, așa că asigurați-vă că verificați cu IRS în ceea ce privește depunerea și termenele limită. Dacă în viitor aveți nevoie să vă extindeți dincolo de 35 de acționari, vă puteți schimba statutul fiscal înapoi la o corporație C pentru a face acest lucru.
Întotdeauna când aveți de-a face cu acorduri legate de investitori și acordarea de acțiuni, veți dori să lucrați cu un avocat specializat în valori mobiliare. Aceste domenii sunt complexe și vitale pentru a vă asigura că păstrați controlul și beneficiile viitoare ale companiei dvs. Ca o notă suplimentară, avocatul cu care lucrați nu ar trebui să fie, de obicei, un acționar sau un membru al consiliului de administrație al companiei. Dacă el sau ea sugerează acest lucru, atunci ar trebui să discutați cu avocatul despre Regulile de responsabilitate profesională ale Baroului său de Stat, să telefonați la linia de reclamații a avocaților din Baroul de Stat pentru a discuta situația și a vă asigura că acțiunile sale sunt etice.

Conducerea corporației dumneavoastră

Iată o trecere în revistă a celor care joacă ce roluri într-o corporație:

Consiliul de administrație: Directorii inițiali sunt desemnați în articolele de constituire, care este documentul depus la stat pentru a forma legal entitatea. Directorii supraveghează funcționarii companiei și se asigură că aceasta funcționează în conformitate cu legea și cu procedurile corporative. Directorii au o datorie fiduciară față de corporație de a acționa în interesul corporației, nu în propriul interes, printre alte obligații legale. Aceste îndatoriri au rolul de a proteja investițiile acționarilor în societate. Investitorii doresc adesea să aibă cel puțin un reprezentant în consiliul de administrație, deoarece acesta controlează în mod oficial deciziile societății. Cu toate acestea, uneori, investitorii evită să aibă administratori și aranjează alte alternative contractuale pentru a evita cerințele obligației fiduciare de a acționa în beneficiul societății și nu al lor. Consiliul de administrație numește și poate concedia funcționarii corporației, care sunt responsabili pentru operațiunile zilnice ale societății.

Acționari: Acționarii sunt persoane cărora corporația le-a acordat acțiuni în schimbul banilor plătiți sau al serviciilor prestate pentru corporație. Acționarii se întâlnesc anual, la adunarea anuală a corporației, pentru a alege consiliul de administrație. Acționarii nu sunt responsabili din punct de vedere financiar pentru datoriile corporației și nu sunt răspunzători din punct de vedere juridic pentru nicio abatere a corporației. Investitorilor li se vor acorda acțiuni în schimbul investiției lor. De obicei, ei vor dori „acțiuni preferențiale, ceea ce înseamnă că, în cazul în care există dividende minime sau alte evenimente financiare negative, vor avea prioritate în a-și primi banii față de acționarii cu „acțiuni ordinare”.

Oficialii: Ofițerii includ de obicei cel puțin un CEO și/sau un președinte, un secretar și un trezorier/CFO. Ofițerii nu au același nivel sporit de îndatoriri fiduciare față de corporație pe care le are consiliul de administrație.

După ce sunteți încorporat, asigurați-vă că respectați regulile de încorporare. Dacă nu o faceți, o instanță poate străpunge vălul corporativ și vă poate trage pe dumneavoastră și pe ceilalți proprietari la răspundere personală pentru datoriile afacerii.

Este important să respectați toate regulile impuse de legislația statului. Ar trebui să țineți evidențe financiare exacte pentru societate, arătând o separare între veniturile și cheltuielile societății și cele ale proprietarilor.

Societatea ar trebui, de asemenea, să emită acțiuni, să depună rapoarte anuale și să organizeze întâlniri anuale pentru a alege ofițerii și directorii, chiar dacă aceștia sunt aceleași persoane ca și acționarii. Asigurați-vă că păstrați un proces-verbal al acestor întâlniri. La toate referirile la afacerea dumneavoastră, asigurați-vă că o identificați ca fiind o corporație, folosind Inc. sau Corp., după cum cere statul dumneavoastră. De asemenea, doriți să vă asigurați că orice persoană cu care tratați, cum ar fi bancherul sau clienții, știe că sunteți ofițer al unei corporații.

Pentru a vă asigura că corporația dvs. rămâne de partea corectă a legii, țineți cont de următoarele orientări:

Solicitați secretarul de stat în fiecare an pentru a vă verifica statutul corporației.

Puneți adunările anuale (ale acționarilor și directorilor) pe fișe de tickler.

Verificați toate contractele pentru a vă asigura că în fiecare dintre ele este folosit numele corect. Pe linia de semnătură trebuie să scrie „John Doe, Președinte, XYZ Corp.”, niciodată doar „John Doe.”

Nu folosiți niciodată numele dvs. urmat de „dba” (doing business as) într-un contract. Renegociați toate cele vechi care o fac.

Înainte de a întreprinde orice activitate în afara cursului normal al afacerii – cum ar fi achiziționarea de active importante – scrieți o rezoluție corporativă care să permită acest lucru. Păstrați toate formularele completate în registrul corporativ.

Nu folosiți niciodată cecuri corporative pentru datorii personale și viceversa.

Obțineți consultanță profesională cu privire la continuarea câștigurilor reținute care nu sunt necesare pentru cheltuielile de operare imediate.

Acest articol a fost extras din cărțileStart Your Own Business șiEntrepreneur Magazine’s Ultimate Book on Forming Corporations, LLC’s, Sole Proprietorships and Partnerships, și din articolele „Incorporation: Giving Form to Your Business” de Judith Silver și „Incorporating Your Business” de Rick Oster.